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長春一東9.28億收購大股東兩資產 五大疑問亟待解決

2019-07-07 22:38:00 新浪財經 評論 字號 繁體中文 關閉 收藏 打印 復制

   繼6月首次公布收購預案后,長春一東前日再次披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,繼續推進收購其大股東東光集團旗下大華機械與蓬翔汽車兩家資產。

  相比之前的預案,新的收購草案將標的交易價格從8.93億調整為9.28億,其中現金對價1.15億,股份對價8.13億,同時擬通過詢價方式向包括中兵投資在內的不超過10名特定對象募集不超過5.82億元配套資金。

  除交易對價略有提高以外,草案還更新了標的公司主要財務數據、產能、產銷量、銷售價格、采購量、采購價等業務情況,以及交易雙方簽署的補充協議等內容。

  查閱收購草案,新浪財經發現,無論是大華機械、蓬翔汽車兩家標的公司的基本面,還是交易方案的安排,存在著較多疑點。新浪財經梳理出了五大疑問,提請投資者關注。

  疑問一:標的依靠行業事件扭虧 增長可持續性存疑

  本次收購交易標的之一的蓬翔汽車主營業務是中重型卡車橋、車架等整車零部件以及礦用車整車的研發、生產和銷售,同時在專用車領域主要為整車主機廠提供配套的委托改裝服務。

  資料顯示,蓬翔汽車2016年凈利潤為虧損3394萬元,2017年由于營收大幅增加得以扭虧為盈,實現凈利潤2164萬元,今年上半年,凈利潤繼續大幅上漲,半年時間凈利潤已達2047萬,接近去年全年。

標的之一蓬翔汽車主要財務數據

標的之一蓬翔汽車主要財務數據

  那么,蓬翔汽車2017年業績突然反轉,特別是營業收入出現接近翻倍的增長是何原因?

  草案解釋稱,受2016年下半年新GB1589國標以及“治超治限”等法規實施的影響,2017年重卡市場新增需求擴大,同時受市場供需關系影響下游銷售價格上漲,蓬翔汽車2017年度車橋產品收入較2016年度大幅增長。

  新浪財經查閱資料后看到,新GB1589國標以及“治超治限”等法規政策,主要對商用車特別是中卡重卡等車型分別從外廓尺寸、載重、排放、危險品車輛限速、取消低速貨車等幾大方面加大了治理力度。

  隨著政策的調整,出現了原本經常超載的車輛無法超載、原本上路的車輛由于排放不再達標無法繼續上路等新的情況,從而需要新增重卡等車輛,以填補市場空缺,由此帶動了蓬翔汽車的業績出現逆轉。

  不過,市場似乎對蓬翔汽車由政策原因產生的業績高增長,在未來能否延續存有疑慮。

  有業內人士表示,去年開始的行業政策調整,對卡車等商用車需求端的拉動影響極大,雖然時間上看對相關公司業績的促進作用可以延續一兩年、可能更長,但由于監管加強而產生的需求刺激畢竟是一次性的,政策效力過去之后終究會回歸常態,而在經濟總體不明朗的大環境下,甚至不排除出現負增長的可能。

  對于這種說法,新浪財經查閱了下游中國重汽等上市公司的業績變化,似乎也能夠得到印證。

  資料顯示,作為國內最大的重卡商用車公司之一,中國重汽2017年營收373億,同比增長達77%,而今年前三季度,營收同比增速驟降至10%。此外,中國重汽的毛利率從2016年的10.54%,降至2017年10.02%,今年上半年又進一步下降到9.25%。

  下游需求放緩、盈利能力下降,在失去了政策刺激后,對蓬翔汽車未來業績的影響或可想見。

  疑問二:壞賬剝離僅半年 應收賬款又近翻倍

  2016年以前,由于國內車橋市場相對低迷,蓬翔汽車拓展的礦用車客戶多為通過經銷商繼續向下游銷售的私營企業、個體企業客戶,一些因長期經營不善、資不抵債等原因,形成了大量的欠款。

  為解決這一歷史問題,蓬翔汽車在今年1月對部分涉訴的長賬齡應收賬款計提了減值損失,并將上述長賬齡應收款項債權以評估價格進行債務重組。根據草案,應收款項債權賬面凈值為2192.28萬元,轉讓價格為2224.18萬元,最終實現債務重組利得31.90萬元,對蓬翔汽車2018年1-6月的凈利潤影響為+31.90萬元。

  歷史遺留的應收賬款債權問題處理之后,公司在草案中還做了補充說明,稱“由于上述應收款項不良資產已經剝離,且蓬翔汽車已采取積極措施加強應收賬款管理,降低壞賬風險,蓬翔汽車未來年度計提的資產減值損失金額將大幅減少,未來盈利水平將得到一定程度提高”。

  然而,事實情況與公司的預期似乎存在不小的差距。

  數據顯示,2017年末,蓬翔汽車應收賬款4.29億,其中已計提的壞賬準備1.03億,應收賬款凈額3.26億。壞賬剝離完成后,2018年二季度末,公司應收賬款余額繼續增至5.85億,環比增長80%,幾近翻番,并且基本沒有壞賬準備。

蓬翔汽車近年應收賬款變動情況

蓬翔汽車近年應收賬款變動情況

  對此,蓬翔汽車的解釋是“下游客戶按信用期限付款,車橋及整車市場在2018年二季度進入產銷旺季,蓬翔汽車在二季度實現主營業務收入73464.92萬元,其中約80%的收入應于三季度回款,導致6月末的應收賬款凈額大幅增加”。未來公司的應收賬款回款情況,還需要密切跟蹤。

  疑問三:負債和資金狀況不斷惡化 草案竟出現低級錯誤

  交易標的之一的蓬翔汽車負債和資金壓力問題也同樣值得關注。

  首先,公司負債壓力大。草案顯示,2016年至2018年中,資產負債率分別為87.37%、87.83%和88.76%,均接近9成負債且處在緩慢攀升狀態。

  其次,公司現金流正在急劇惡化。數據顯示,蓬翔汽車2016年至2018年中,由于現金凈流出額的不斷擴大,現金及現金等價物凈增加額分別為2415萬、350萬和-6840萬。

  現金流的惡化使得蓬翔汽車資金面臨嚴峻形勢。2018年二季度末,公司賬上貨幣資金共計3.66億元,在扣除受限的資金后,庫存現金與銀行存款僅僅不足1000萬元。

  而一旦未來由于政策刺激的效力消退,市場供求關系再次出現變化,資金鏈吃緊的問題恐將進一步加劇。

蓬翔汽車近年貨幣資金變動情況

蓬翔汽車近年貨幣資金變動情況

  更令人詫異的是,新浪財經注意到,草案第212頁中稱,“截至2018年6月30日,蓬翔汽車負債總額178788.21萬元,其中流動負債167799.51萬元,非流動負債10988.69萬元”,而其后的負債表內容卻顯示出完全不同的內容。

  經對比,應當是上市公司把另一家收購標的大華機械的負債情況,誤寫在了蓬翔汽車負債數據里。這樣的“低級錯誤”實屬不該。

  疑問四:業績承諾補償額上限僅占交易價6% 交易對方幾無風險

  除交易標的存在多處疑問外,方案的設定上也有不同尋常之處。

  收購草案約定,交易對方進行股份補償及現金補償之和不超過其在本次交易中基于標的資產專利采用收益法評估作價所獲得的對價。

  根據評估結果,標的一大華機械及其子公司專利資產評估值為2808.84萬元,標的二蓬翔汽車專利資產的評估值為3038.49萬元,蕪湖蓬翔專有技術及專利資產的評估值為234.65萬元,按蓬翔汽車81.83%的持股比例計算為192.01萬元,因而本次交易業績補償的上限金額預計為6039.34萬元。

  而上市公司長春一東為收購大股東旗下這兩家標的,共計耗費約9.28億元。未來一旦出現標的公司業績不達承諾,即使按上限計算,也僅需補償6000多萬元,占9.28億元交易額的6%,可以說,包括上市公司大股東東光集團在內的交易對方,在此次交易中幾乎不用承擔任何風險。

  疑問五:募投項目盈利預測或過于樂觀

  募投項目層面也有值得市場關注之處。

  根據草案,募投項目一名為“飛輪齒環總成320萬套產能擴建項目”,擬對大華機械撓性飛輪和雙質量飛輪生產線進行產能擴充和自動化改造,總投資約2.5億元,預計建設周期36個月,完全達產后預計新增雙質量飛輪產能120萬套、撓性飛輪產能200萬套。

  同時,公司還在草案中,給出了基于對未來幾年雙質量飛輪銷售量預測數據和銷售單價預測數據的銷售收入預測,以此說明雙質量飛輪產品的收入在2019年至2023年間將有大幅增長。

雙質量飛輪到2023年前銷售量、單價和收入預測 摘自收購草案

雙質量飛輪到2023年前銷售量、單價和收入預測 摘自收購草案

  不過,新浪財經注意到,雙質量飛輪的售價最近下降極快。

  同樣根據草案披露的數據,收購標的大華機械的雙質量飛輪產品銷售單價,從2016年的583.86元/件,降至2017年的494.06元/件,后又降至2018上半年的402.75元/件,累計降幅高達31%。

近兩年半雙質量飛輪平均單價變動 摘自收購草案

近兩年半雙質量飛輪平均單價變動 摘自收購草案

  而在項目未來盈利預測部分卻假設售價基本不變,公司對雙質量飛輪募投項目未來的盈利能力估計或許過于樂觀了。

  經修改過的收購方案目前仍有如此多的疑問,長春一東收購大股東的兩家資產最終能否順利成行,看起來還存在著不小的變數。

  (公司觀察 文/昊)

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