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多箭齊發直擊新三板痛點 任性停牌成歷史

2018-11-16 10:57:49 時代周報 評論 字號 繁體中文 關閉 收藏 打印 復制

  時代周報記者 盛瀟嵐 發自上海

  市場低迷、亂象迭出的新三板,終于拉開了改革帷幕。

  10月26日,全國股轉公司發布實施新制定的《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》,發布實施《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引》等規定,對新三板市場股票定向發行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。

  一系列政策的密集發布,是對現有政策的全面優化和完善。密集發布的政策中亮點頗多,比如定增實行并聯審查,設計更加科學,募資閑置時間可縮短20天以上;配套融資放開35人限制、不合格投資者也能參與;同時,掛牌公司停牌時長不得超過6個月,任性停牌成為歷史。

  發行審查時間縮短約20天

  全國股轉公司表示,2013年以來,新三板市場逐步構建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發行融資制度和市場化的并購重組制度,掛牌公司融資規模和并購重組規模持續擴大。做市轉讓制度自上線運行以來,在促進價格發現、提升市場流動性方面發揮了積極作用。

  但在發展過程中,諸多問題陸續顯現,現行股票發行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現的新情況、新變化、新問題。部分市場主體和機構反映,現行股票發行制度在流程優化、程序簡化、效率提升等方面存在進一步改進的空間;現行重大資產重組制度在重組判斷標準、暫停轉讓時限要求、恢復轉讓審查機制、發行股份購買資產投資者適當性及人數限制等方面與市場需求不完全匹配,有必要進行適當調整。對此,全國股轉公司制定推出了相關存量制度的優化改革措施。

  此次改革政策的密集推出涉及掛牌公司、做市商、中介機構、投資者,涵蓋了市場參與的方方面面,是對存量市場的集中優化,亮點頗多。

  圍繞提高發行效率,股轉系統作出了多項優化。第一,實施并聯審查機制,將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整為并聯運行,將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節,將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對,縮短募集資金閑置時長。在此之前,新三板實行的是串聯審查,即程序環環相扣,前一項流程不終結,下一項流程無法啟動,改為并聯后,將審查出函的時間縮短約20天,募資閑置時間大幅縮減。

  第二是推出授權發行制度,規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度,提高小額發行決策效率。掛牌公司年度股東大會可以根據公司章程的規定,授權董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內發行股票,該項授權在下一年年度股東大會召開日失效。

  第三是堅持負面清單管理,優化募集資金監管要求,對不以融資為直接目的的發行,不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析,對募集資金用于補充流動資金的,不再強制要求量化測算。此舉大幅降低了新三板企業定向增發的信息披露成本與中介機構核查成本。

  此外,明確關聯方回避表決要求,對不同情形下表決權回避制度的執行進行了規定,防范監管套利。明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制,落實規則監管。

  在并購重組方面,新三板也進行了多項修改。例如,完善重大資產重組認定標準,明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等,同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行為不再按照重大資產重組進行管理。

  超常停牌被詬病

  其中,新三板市場的超常停牌早被詬病多時,此次改革中,股轉公司對因重組事項停牌的時間作出了具體的規定:新三板公司因重組事項首次停牌不得超過3個月,3個月內因無法披露重組預案或報告書等情況需要延期復牌的,累計停牌不得超過6個月。

  同時,業務指引還規定,公司因重大資產重組首次停牌后,應當每10個轉讓日披露一次重組進展公告;因預計無法在原定恢復轉讓期限屆滿前完成首次信息披露而申請延期恢復轉讓的,應當每5個轉讓日披露一次重組進展公告。

  對于久停不復的問題,業務指引指出,除重組事項依法須經有關部門前置審批或涉及重大無先例事項的情形外,暫停轉讓后6個月內仍無法披露重組預案或重組報告書的,公司應當終止本次重大資產重組,披露終止重組的公告,并在公告中承諾終止重組后1個月內不再籌劃重大資產重組事項。終止重組相關公告披露后的2個轉讓日內,公司應當向全國股轉公司申請股票恢復轉讓。未來,任性停牌將成歷史。

  此外,證監會發布了證券期貨法律適用意見,明確重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人的限制,并允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

  東北證券研究總監付立春認為,不受35人限制、明確不符合公開發行的投資者可以以受限的形式參與資產重組的融資,擴大了投資者、投資機構范圍,并購重組融資難度將降低,使得資產重組更為便利。

  廣證恒生分析師陸彬彬指出,新三板服務中小微企業的定位不變,本輪制度優化是股轉系統發揮好新三板服務中小微企業、民營企業主陣地作用的重要舉措,它優化了原有的發行制度、并購重組制度、做市商制度,提高了新三板市場融資功能、資源配置功能以及價格發現功能。

  陸彬彬認為,完善創新層設置或實現精細化分層的“增量”制度,是真正盤活新三板市場,真正助力新三板服務中小微企業。



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